Правительственный законопроект: Законопроект о внесении изменений в Указ о партнерствах (№ 6), 5784-2024

Письмо в поддержку законопроекта о поправке к Ордонансу о товариществах (№ 6), 5784-2024

Тель-Авив, 7 декабря 2025 г.

Адресат: Председатель Комитета по конституции, закону и правосудию, адвокат Симха Ротман Уважаемые члены Комитета

---

Тема: Законопроект о поправке к Ордонансу о товариществах (№ 6), 5784-2024

Мы имеем честь обратиться к уважаемому Председателю Комитета по конституции, закону и правосудию («Комитет»), к уважаемым членам Комитета, как изложено ниже:

А. Введение

1. Мы приветствуем то, что законопроект о поправке к Ордонансу о товариществах (№ 6), 5784-2024 (далее: «законопроект») был передан Комитету и находится на стадии обсуждения ко второму и третьему чтению.

2. Законопроект обсуждался в течение нескольких лет между Министерством юстиции и ведущими юридическими фирмами Израиля в сфере создания инвестиционных фондов, в том числе нашей фирмой.

3. Необходимость изменения действующего законодательства в Ордонансе о товариществах [новая редакция] (פקודת השותפויות [נוסח חדש]), 5735-1975 в отношении коммандитных товариществ является жизненно важной потребностью в мире альтернативных инвестиций, как будет подробно изложено ниже.

4. Мы приветствуем все предлагаемые изменения в законопроекте. Эти изменения, хотя подавляющее большинство из них по сути носит технически-регистрационный характер, являются важными и необходимыми. По нашему мнению, среди предлагаемых изменений два нижеследующих являются не только важными и необходимыми, но и подлежащими скорейшему продвижению:

   (а) отмена обязанности представлять договор коммандитного товарищества Регистратору товариществ («Регистратор»), а также отмена требования получения одобрения Министра юстиции («Министр») на поправки и изменения в таком договоре (иными словами, отмена обязанности публиковать договор коммандитного товарищества и изменения к нему для всеобщего ознакомления); и

   (б) предоставление Министру прямых полномочий на издание подзаконных актов в отношении отчетов, документов и заявлений, подлежащих представлению Регистратору, в том числе на определение состава включаемых в них сведений.

5. В настоящем письме мы просим кратко изложить основания, по которым, на наш взгляд, существует существенная и неотложная необходимость скорейшего продвижения двух вышеуказанных изменений. Данное изложение будет представлено в контексте частных инвестиционных фондов, которые, как правило, учреждаются в форме коммандитных товариществ, в которых инвесторы выступают в качестве коммандитистов (ограниченных партнеров), а управляющий фондом — в качестве полного товарища.

6. В последние десятилетия частные инвестиционные фонды стали ключевым компонентом экономического роста Израиля, и обширная индустрия альтернативных инвестиций развилась посредством этих фондов, причем значительная часть капитала, поступающего в эти фонды, имеет иностранное происхождение. Несмотря на это развитие, Ордонанс о товариществах [новая редакция], 5735-1975 (далее: «Ордонанс») — законодательство, регулирующее, в частности, частные коммандитные товарищества и, соответственно, частные инвестиционные фонды — остался неизменным и не был существенно обновлен со времен Британского мандата, причем немалая часть его положений более не соответствует деловой и правовой реальности, в которой действуют такие фонды.

7. Следует предварительно отметить: из пояснительной записки к законопроекту следует, что его цель — «привести в соответствие и обновить установления Ордонанса, касающиеся регистрации товариществ, с тем чтобы они соответствовали практике, принятой в развитых странах мира и в других реестрах по израильскому законодательству, а также технологическим изменениям, с целью облегчения регистрации товариществ в Израиле». На наш взгляд, важно акцентировать внимание не только на вышеизложенном, но и на ущербе, причиняемом частным инвестиционным фондам, их управляющим и инвесторам вследствие анахроничных технически-регистрационных установлений, которые законопроект стремится изменить, как будет подробно изложено ниже.

Б. Отмена обязанности публиковать договор коммандитного товарищества для всеобщего ознакомления

8. Детальное регулирование деятельности частного инвестиционного фонда осуществляется в договоре коммандитного товарищества. В пояснительной записке к законопроекту указано, что «поскольку правила товарищества являются соглашением — документом, регулирующим внутренние отношения между партнерами, представляется, что нет обоснования для обязания товарищества предоставлять его для всеобщего ознакомления». Всё вышесказанное верно, однако следует подчеркнуть существенное обстоятельство, не упомянутое в пояснительной записке к законопроекту, а именно: договор коммандитного товарищества содержит конфиденциальную коммерческую и деловую информацию, раскрытие которой может причинить существенный коммерческий и деловой ущерб фонду, его управляющим и инвесторам.

9. Это сопоставимо с требованием публикации акционерного соглашения (в компании), которое типично регулирует деловые-коммерческие отношения между акционерами и между ними и компанией. Как известно, Закон о компаниях (חוק החברות), 5759-1999 не обязывает публиковать такое соглашение. Соответственно, израильские управляющие частных инвестиционных фондов возражают против требования о публикации договора товарищества; в ряде случаев они даже предпочитают учреждать частные инвестиционные фонды, предназначенные для деятельности на израильском рынке, в иностранных юрисдикциях, таких как Каймановы острова или Делавэр, США (где законодательство не требует представления договора товарищества регулятору) — именно для того, чтобы избежать устаревшей законодательной базы Ордонанса. Очевидно, что речь идет о регуляторном дефекте, негативно влияющем на функционирование рынка.

10. Мы приветствуем предложенное изменение об отмене обязанности публиковать договор коммандитного товарищества для всеобщего ознакомления. Ввиду существенной значимости этого изменения мы просим продвинуть законопроект в кратчайшие сроки, с тем чтобы предотвратить причинение частным инвестиционным фондам, их управляющим и инвесторам ущерба, описанного выше.

В. Отмена обязанности публиковать суммы инвестиций коммандитистов

11. Для целей регистрации коммандитистов, присоединяющихся к коммандитному товариществу, требуется, в частности, публиковать сумму, внесенную ими в капитал товарищества. В контексте частных инвестиционных фондов, в которых коммандитисты являются инвесторами, это требование означает, что для регистрации присоединяющихся к фонду инвесторов необходимо публиковать сумму инвестиции каждого из них. Данное требование представляет собой существенное и непропорциональное нарушение права инвесторов на конфиденциальность, особенно с учетом текущего правового климата в Израиле и в мире, в котором право на конфиденциальность занимает центральное и существенное положение. Публикация сумм инвестиций инвесторов в частный инвестиционный фонд аналогична публикации сумм инвестиций акционеров или инвесторов в частную компанию — сценарий, который является неприемлемым.

12. Мы приветствуем предложенное изменение, уполномочивающее Министра издавать подзаконные акты в отношении отчетов, документов и заявлений, подлежащих представлению Регистратору, а также в отношении состава включаемых в них сведений. Ввиду существенной значимости этого изменения мы просим продвинуть законопроект в кратчайшие сроки, с одновременным изданием надлежащих подзаконных актов, устанавливающих, что нет обязанности включать в отчет сумму инвестиции каждого коммандитиста, с тем чтобы предотвратить существенное ущемление прав инвесторов частных инвестиционных фондов, как указано выше.

13. Следует подчеркнуть, что в других государствах, таких как Каймановы острова или штат Делавэр (США), не существует обязанности публиковать имена инвесторов. Более того, имена инвесторов частного инвестиционного фонда составляют существенную коммерческую тайну, конфиденциальность которой управляющие фонда стремятся сохранить и раскрытие которой нежелательно. Кроме того, инвесторы фондов не заинтересованы в том, чтобы их имена (а не только суммы их инвестиций) фигурировали в публичных открытых реестрах по соображениям конфиденциальности и защиты частной жизни. В связи с этим наша позиция состоит в том, что требование о непубличности должно распространяться также на имена самих инвесторов, а не только на суммы их инвестиций. Мы полагаем, что Комитету следует рассмотреть также поправку к законопроекту в целях обеспечения непубличности имен инвесторов (а не только сумм их инвестиций), как это принято в вышеуказанных юрисдикциях.

Г. Заключение

14. Ввиду существенной значимости изменений, предложенных в законопроекте, и в особенности тех, что изложены в настоящем письме, мы просим настоящим предпринять действия по незамедлительному продвижению законопроекта. В части отмены обязанности публиковать суммы инвестиций коммандитистов, а также их имена, необходимо также скорейшее издание соответствующих подзаконных актов для реализации данного изменения. Следует подчеркнуть, что законопроект практически идентичного содержания был опубликован еще в январе 2022 года, и, таким образом, индустрия фондов уже длительное время ожидает утверждения предложенных изменений.

15. Мы в вашем распоряжении для любых вопросов, разъяснений или дополнительных потребностей.

---

С уважением и наилучшими пожеланиями,

Орит Штернхель Зальцман, адвокат; Авирам Громер, адвокат; Таль Дрор Шоймер, адвокат; Михаль Лави, адвокат

Юридические фирмы: «Шиболет и партнеры», «Герцог»

Копия: г-жа Рони Тальмор, адвокат — руководитель кластера корпоративного и фондового права, Департамент экономического права / консультирование и законодательство; г-жа Идит Муалем, адвокат — Департамент экономического права / консультирование и законодательство