Правительственный законопроект: Законопроект о компаниях (изменение № 38), 5785-2025

Сводный текст для обсуждения в комиссии — Законопроект о компаниях без контролирующего ядра (М/1647) с поправками по итогам заседаний комиссии

Справочный материал

Дата: 24 марта 2025 г. Адресатам: Членам Комиссии по конституции От: Юридический советник комиссии

---

Настоящий документ содержит текст Закона о компаниях с изменениями, предлагаемыми в законопроекте о компаниях (поправка 37) (корпоративное управление в публичных компаниях без контролирующего акционера), в следующем формате:

• Разметка изменений — текст поправки, предложенной в первом чтении;
• Жирная разметка — поправки, внесённые комиссией, или оставшиеся для обсуждения;
• Серая разметка — примечания и пояснения.

Часть первая: Толкование

Статья 1. Определения

В настоящем Законе:

«Облигация» — документ, выпущенный компанией, удостоверяющий наличие денежного обязательства компании и определяющий его условия, за исключением простых и переводных векселей, выданных компанией в ходе её деятельности.

«Обеспеченная облигация» — облигация, обязательство компании по которой обеспечено залогом имущества компании (полностью или частично).

«Средства контроля» — каждое из следующего:

1. Право голоса на общем собрании акционеров компании;
2. Право назначать директора компании.

«Общее собрание» — годовое или специальное собрание акционеров.

«Существенный акционер» — лицо, владеющее пятью процентами и более уставного капитала компании или прав голоса в ней.

«Заинтересованное лицо» — существенный акционер, лицо, имеющее полномочия назначать одного или более директоров или генерального директора, а также лицо, занимающее должность директора или генерального директора компании.

«Контрольный пакет» — акции, предоставляющие двадцать пять процентов и более от общего количества голосов на общем собрании.

«Дивиденд» — любое имущество, предоставляемое компанией акционеру в силу его прав как акционера, в денежной или иной форме, включая безвозмездную передачу равноценной стоимости, за исключением бонусных акций.

«Директор» — член совета директоров компании.

«Независимый директор» — внешний директор или лицо, занимающее должность директора, в отношении которого выполняются определённые условия квалификации и которое назначено или классифицировано как таковое в соответствии с положениями части шестой:

1. В его отношении выполнены условия квалификации для назначения внешнего директора (статья 240(б)-(е)), и комитет по аудиту это утвердил;
2. Он не занимает должность директора в компании более девяти лет подряд.

«Должностное лицо» — генеральный директор, главный директор по операционной деятельности, заместитель генерального директора, вице-генеральный директор, любое лицо, выполняющее аналогичные функции в компании, а также директор или руководитель, непосредственно подчинённый генеральному директору.

«Личная заинтересованность» — личная заинтересованность лица в действии или сделке компании, включая личную заинтересованность его родственников и иного юридического лица, в котором он или его родственники являются заинтересованными лицами, за исключением заинтересованности, вытекающей из самого факта владения акциями компании.

«Публичная компания» — компания, акции которой котируются на бирже или были предложены публике в соответствии с проспектом эмиссии.

«Контроль» — в значении, определённом Законом о ценных бумагах.

Часть вторая: Учреждение компании

Глава первая: Инкорпорация

Статья 2. Право на инкорпорацию — любое лицо вправе учредить компанию при условии, что ни одна из целей компании не противоречит закону, не является аморальной и не противоречит публичному порядку.

Статья 3. Компания может иметь единственного акционера.

Статья 4. Юридическая правосубъектность — компания является юридическим лицом, правоспособным в отношении любого права, обязанности и действия, совместимого с её характером и природой как корпоративного образования.

Часть третья: Структура компании

Глава первая: Органы компании

Статья 46. Органами компании являются общее собрание, совет директоров, генеральный директор и любое лицо, действие которого по определённому вопросу в силу закона или устава рассматривается как действие компании.

Статья 47. Действия и намерения органа являются действиями и намерениями компании.

Глава вторая: Общее собрание

Статья 57. Компетенция общего собрания:

1. Изменения устава;
2. Осуществление полномочий совета директоров (статья 52(а));
3. Назначение аудитора, условия его работы и прекращение полномочий;
4. Назначение внешних директоров;
5. Одобрение действий и сделок, требующих одобрения общего собрания;
6. Увеличение и уменьшение уставного капитала;
7. Слияние;
8. Ликвидация компании.

Статья 60. Годовое собрание — компания проводит годовое собрание ежегодно и не позднее пятнадцати месяцев после предыдущего годового собрания.

Примечание

Документ содержит полный текст Закона о компаниях 5759-1999 с разметкой изменений, предлагаемых поправкой 37 о корпоративном управлении в публичных компаниях без контролирующего акционера. Включены определения, положения о структуре компании, полномочиях органов управления, процедуре проведения общих собраний, созыве собраний по инициативе акционеров и формировании повестки дня.