Правительственный законопроект: Законопроект о компаниях (изменение № 38), 5785-2025

Дополнительные поправки, переданные Министерством юстиции к Законопроекту о компаниях (поправка № 37) (корпоративное управление в публичных компаниях без контролирующего акционера), 5783-2023

28 швата 5785, 26 февраля 2025

Документ содержит текст, пояснительную записку и объединённые редакции.

Косвенные поправки

1. Поправка к Указу о банковском деле

В Указе о банковском деле, 1941 (далее — Указ о банковском деле):

(1) В статье 11д:

(а) В подпункте (а)(2) вместо «для каждого из видов квалификации, которым следует назначить: внешнего директора по Закону о компаниях, внешнего директора по Указанию о директорате и прочего директора» читать «для каждых двух вакантных должностей, как указано, с округлением вверх»;

(б) После подпункта (а) вводится:

«(а1) К банковской корпорации без контролирующего акционера не применяются положения статей 118г и 118д Закона о компаниях».

(2) В статье 11е:

(а) В подпункте (а):

• В пункте (3) слово «внешний» удаляется;
• В пункте (4)(а) слова «который не является внешним директором, как определено в статье 36а(б)(3) Закона о банковском деле (лицензирование)» удаляются;
• В пункте (6) слова «за исключением внешнего директора, как определено в Законе о компаниях,» удаляются.

(б) В подпункте (е) вместо определения «связь» читать:

«"Связь" — наличие трудовых отношений, деловых или профессиональных контактов в целом, а также занятие должности, за исключением случаев, когда они являются незначительными; однако розничные деловые отношения между корпорацией и клиентом не считаются связью; в данном контексте "незначительный" толкуется и оценивается в соответствии с постановлениями по статье 240(б) Закона о компаниях».

2. Поправка к Закону о банковском деле (лицензирование)

В Законе о банковском деле (лицензирование), 5741-1981:

(1) В статье 36а(б)(3) слова «в качестве внешних директоров» удаляются, после «которого комиссия рассмотрела» добавляется «за исключением председателя директората», а заключительная часть, начинающаяся словами «в данном контексте», удаляется.

(2) В статье 36б: (а) В подпункте (б)(2) слово «внешний» удаляется; (б) В подпункте (д) слово «внешний» удаляется.

3. Поправка к Закону об усилении конкуренции и сокращении концентрации в банковском секторе Израиля

В статье 13 Закона об усилении конкуренции и сокращении концентрации в банковском секторе Израиля (законодательные поправки), 5777-2017:

(1) В подпункте (б)(2) вместо «или стал публичной компанией» читать «или публичная компания», после «внешних директоров;» добавляется «если оператор является публичной компанией без контролирующего акционера, среди директоров, предложенных комиссией, могут быть включены независимые директора;» и в конце добавляется: «"независимый директор" — как определено в Законе о компаниях;».

(2) В подпункте (б)(3) после «внешний директор» добавляется «или независимый директор»;

(3) В подпункте (б)(4) после «который не является внешним директором» добавляется «или независимым директором»;

(4) После подпункта (б) вводится:

«(б1) Если оператор является публичной компанией без контролирующего акционера, к нему не применяются положения статей 118г и 118д Закона о компаниях».

4. Поправка к Закону о надзоре за финансовыми услугами (страхование)

В Закону о надзоре за финансовыми услугами (страхование), 5741-1981:

Вносятся аналогичные изменения, адаптирующие определения «внешнего директора» и «независимого директора» к новому режиму корпоративного управления для компаний без контролирующего акционера.

5. Поправка к Закону о надзоре за финансовыми услугами (пенсионные фонды)

Аналогичные поправки вносятся в Закон о надзоре за финансовыми услугами (пенсионное консультирование, пенсионный маркетинг и пенсионный фонд), 5765-2005.

6. Поправка к Закону о надзоре за финансовыми услугами (управление активами)

Аналогичные поправки вносятся в отношении инвестиционных компаний и управляющих активами.

Пояснительная записка

Основная цель поправок — гармонизация специального банковского и финансового регулирования с общими изменениями, вносимыми в Закон о компаниях поправкой № 37.

Ключевые изменения:

1. Упразднение категории «внешний директор» в финансовом секторе — вместо категории «внешний директор» (дирехтор хицони) вводится единая категория «независимый директор» (дирехтор билти тлуй), как это предусмотрено поправкой № 37 к Закону о компаниях для компаний без контролирующего акционера.

2. Исключение банковских корпораций без контролирующего акционера из действия положений о Комитете по назначениям — статьи 118г и 118д Закона о компаниях (о Комитете по назначениям) не применяются к банковским корпорациям, поскольку у них существует собственный механизм отбора директоров через комиссию с участием Банка Израиля.

3. Обновление определения «связь» — расширение определения для обеспечения подлинной независимости директоров.

4. Исключение председателя директората из комиссии по отбору директоров — предотвращение конфликта интересов.

Поправки обеспечивают согласованность между общим корпоративным правом и специальным финансовым регулированием, сохраняя при этом особенности надзора за финансовыми институтами.